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记者注意到

2020-12-14 02:14

然而,英科赛尔最近一年股东权益为-399万元,营业收入274万元,净利润-266万元。如此小的体量,却向博雅干细胞支付高额服务费,加上其上半年业绩不佳,英科赛尔这一交易的背后动机值得思索。

2015年末,新日恒力完成了对博雅干细胞80%股权的收购,借此进入生物医疗行业。彼时,新日恒力对博雅干细胞的整体估值达19.76亿元,增值率约为21倍。

以此来看,博雅干细胞要想达成本年度的承诺业绩并不容易。事实上,博雅干细胞2015年的业绩承诺就未能完成,交易对方为此向上市公司补偿了400万元。

对此,上交所要求新日恒力结合博雅干细胞近一年半的实际盈利情况,说明其业绩承诺的可实现性,并要求公司就是否应当对此前收购产生的大额商誉计提减值进行披露。

8月31日,新日恒力披露了2016年半年报。公告显示,公司2016年上半年实现营业收入15.93亿元,同比增长317.06%。对此,公司解释称,全资子公司国贸公司从事电解铜贸易,上半年实现营业收入12.35亿元。但回溯历史数据,新日恒力此前在该项业务上的收入金额并不大。并且,其上半年也未披露该项业务曾发生重大变化。

对此,上交所要求新日恒力补充披露博雅干细胞为英科赛尔提供临床国际认证、技术咨询和技术服务的相关交易和证明材料,以及后者向前者支付1440万元技术咨询服务费的原因,并说明相关资金的来源是否与公司存在关联。

然而,高溢价收购并未带来预期业绩。公告显示,博雅干细胞上半年净利润仅为1162.69万元,但按照原股东许晓椿重组时的承诺,博雅干细胞2016年全年净利润应不低于5000万元。

记者注意到,监管部门近年来对于并购重组中的“双高”现象多有关注,新日恒力收购博雅干细胞时溢价颇高,彼时即已引起上交所重点问询。

不仅如此,上交所还关注到英科赛尔的主营业务和主要资产与博雅干细胞主营业务和资产之间存在关系,要求新日恒力披露英科赛尔的业务和资产在2015年重组时未被纳入收购范围的原因。

为此,上交所在问询函中明确要求公司说明贸易收入是按总额法还是按净额法确认。上交所强调,如按总额法确认贸易收入,公司应依据合同规定,并结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式,从风险报酬转移角度,明确说明如此确认贸易收入的具体的会计依据,同时要求会计师发表意见。上交所还要求公司说明其会计政策是否保持前后一致,期间是否发生过变更。

同时值得一提的是,新日恒力上半年实现的净利润为-5342.13万元。以此看来,贸易收入的增长与公司盈利情况并不匹配。

另外,上交所在问询函中还关注了公司大额预付款项、应付票据与银行承兑汇票保证金存在差异、博雅干细胞主营业务的准入限制以及许晓椿以专利作价6000万元出资博雅干细胞等问题。(邵好)

新日恒力7月15日公告称,许晓椿实际控制的英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费1440万元,作为博雅干细胞为其提供临床国际认证、技术咨询和技术服务的费用。